关于 WhatsApp Business 的 Meta 条款
上次修改日期：2018 年 6 月 12 日
- 简介
1.1 为使企业能够在 WhatsApp 网络中与 WhatsApp 消费者用户交流沟通，WhatsApp 开发并运营了一项商业服务（下称“WhatsApp Business 解决方案”）。作为 WhatsApp Business 解决方案的分销商，Meta Platforms Ireland Limited 是向您提供 WhatsApp Business 解决方案使用权限的签约实体，除非您位于美国、加拿大或巴西境内，在此情况下，Meta Platforms, Inc. 是向您提供 WhatsApp Business 解决方案使用权限的签约实体（以下统称为“Meta”或“我们”）。
1.2.创建 WhatsApp Business 业务帐户即表示，您和您有权代表的公司（包括任何关联公司，下称“您”或“公司”）同意本篇关于 WhatsApp Business 的 Meta 条款以及下述通过援引纳入到本篇条款中的其他所有适用条款和政策（以下统称为“协议”）。您声明并保证，您代表公司或其他法人实体（包括任何关联公司）签订本协议，且您具有令该实体遵守本协议的充分权力。“关联公司”表示直接或间接拥有或控制您、被您拥有或控制、与您共同被拥有或控制的实体。“控制”是指有权力向实体的管理层作出指示，“拥有”表示持有实体 50% 或以上具有表决权的股本证券或具有表决权的同等权益的实益所有权。
1.3.术语根据本协议的上下文定义，或者在通过援引纳入到本协议中的其他任何适用条款中定义。
WhatsApp Business 业务帐户 - WhatsApp Business 业务帐户
2.1.WhatsApp Business 解决方案包含一个软件客户端（下称“WhatsApp Business 客户端”），供您（代表您自己或您作为服务提供商的企业客户）用于与我们的消息 API 和其他 API（下称“WhatsApp Business API”）交互，从而发送消息或使用其他可用功能来与 WhatsApp 网络中的其他 WhatsApp 消费者用户互动。您必须创建一个 WhatsApp Business 业务帐户（以下简称“WABA”），才能使用 WhatsApp Business 解决方案。若要访问 WhatsApp Business API，您必须拥有 Meta 商务管理平台帐户并绑定 WABA。
2.2.WhatsApp 根据 WhatsApp Business 解决方案条款中规定的附加条款向您提供 WhatsApp Business 解决方案。此外，如果您是企业客户的授权服务提供商并代表其访问 WhatsApp API，则 WhatsApp Business 服务提供商条款中规定的附加条款也适用于您。附加条款已通过援引纳入到本协议中，使用 WhatsApp Business 解决方案即表示您同意该等条款。 - Meta 帐户
3.1 Meta 是 WhatsApp Business 解决方案的分销商，WhatsApp 与 Meta 合作为您提供使用 WhatsApp Business 解决方案所需的各种工具和功能，包括：- Meta 商务管理平台（费用管理、支付、业务成效分析、分析、消息模板创建、技术支持）
- Meta 开发者网站（技术文档）
- 3.2.如果您将 Meta 商务管理平台帐户和 Meta 开发者帐户与 WABA 绑定，WhatsApp 将向 Meta 提供与您使用 WhatsApp Business 解决方案相关的数据、指标和其他信息，以便 Meta 向您的帐户发送账单、向您开具结算单、向您收款，并为您提供业务成效分析、分析、技术文档以及产品和技术支持。Meta 为您提供 WhatsApp Business 解决方案相关的支持，并且在收到您的请求后，尽可能不晚于 4 小时向您提供初步答复。Meta 商务管理平台和 Meta 开发者网站所适用的 Meta 服务条款和 Meta 商业条款，以及与 Meta 提供的其他任何服务相关的其他任何 Meta 条款，适用于您对这些服务的使用。
- 管辖条款的适用顺序。如果本篇关于 WhatsApp Business 的 Meta 条款、Meta 服务条款、Meta 商业条款以及适用于 Meta 所提供服务的其他任何 Meta 条款之间存在冲突，则本篇关于 WhatsApp Business 的 Meta 条款将适用于 Meta 对 WhatsApp Business 解决方案的分销，以及您对 WhatsApp Business 解决方案的访问和使用。如果 WhatsApp Business 解决方案条款与 WhatsApp Business 服务条款之间存在任何冲突，则以 WhatsApp Business 解决方案条款为准。如果 WhatsApp Business 服务提供商条款与 WhatsApp Business 解决方案条款之间存在任何冲突，则以 WhatsApp Business 服务提供商条款为准。
- 费用、税费、结算单开具和支付
5.1.费用。您同意根据我们价目表中规定的标价和定价规则，向 Meta 支付访问 WhatsApp Business API 的费用，并且我们将根据您的 WABA 所绑定的每个 Meta 商务管理平台帐户向您开具结算单。WhatsApp 和 Meta Platforms 数据将作为我们向您开具结算单的唯一依据。我们有权每月更新价目表，且对标价和定价规则的更改将于价目表变更后的下个日历月首日开始生效。本协议下的费用可以开具结算单且必须以美元支付，但我们支持以您当地货币开具结算单和收款的情况除外。费用应按照下文规定的支付方式全额结算。任何逾期付款均应按月支付一笔相当于应付金额 1.5% 或法律允许的最高金额（以较低者为准）的服务费。
5.2.适用于服务提供商。我们将就您的企业客户（下称“客户”）访问和使用 WhatsApp Business API 向您发送账单并开具结算单，包括与您的各个商务管理平台帐户下的 WABA 相关的所有费用，并且您应全权负责向 Meta 支付此类费用。
5.3.税费。我们向您收取的费用可能需要缴纳并含相关税费，包括代扣所得税。您应负责承担并缴纳交易的相关税费。如果您未及时缴纳相应税费，导致我们遭到任何索赔，您应向我们赔偿，并使我们免于承担此类责任。
5.4.支付方式。签订本协议时，您同意以结算客户或非结算客户的身份结算费用。结算客户是 Meta 根据适用结算条款授予了 WhatsApp Business 解决方案额度并定期发出结算单来向其收款的客户。而对于非结算客户，我们会根据其使用情况向其资金调度工具收款。Meta 可以自行决定将您归类为结算客户或非结算客户，具体取决于各种因素。除非 Meta 另行通知您，否则我们会尽量将您归类为结算客户，如果您的额度申请成功，则下面标题为“结算客户”的部分适用于您。但是，我们可能会自行决定将您归类为非结算客户，在此情况下，标题为“非结算客户”的部分将适用于您。
5.5.结算客户。Meta 将授予您一定额度，并每月向您开具结算单。您应按照我们的指示，以全额清算资金支付本协议下的所有到期费用。所有费用将在结算单日期后 30 天内到期。
5.6.非结算客户。非结算客户必须提供资金调度工具，并确认您已获得使用该工具的授权。为交易注入资金，即表明您授权我们（以及我们指定的支付处理机构）向您为交易指定的资金调度工具全额收取相关费用。此外，您还授权我们收集和存储该资金调度工具和其他交易相关信息。
5.6.1.银行授权。如果您使用信用卡或借记卡进行支付，我们会向此类银行卡的发行机构获取与您付款总价相等的一笔资金的预授权。在您开始付款的时候或付款后不久，我们会向您的银行卡收费。如果您在交易完成前撤销交易，则根据此预授权，您可能无法立即使用这笔您本可自由支配的资金。
5.6.2.支付失败。在通过借记卡付款时，如果您的资金注入交易导致银行帐户透支或产生其他费用，则这些相关费用应由您本人独自承担。
5.7.信用报告。您同意，我们可在本协议期限内，从信用局获取您的商业信用报告。
5.8.暂停。在不影响我们在本协议下其他权利的情况下，如果您在到期日之前未付清任何费用，我们可能会暂停提供您对 WhatsApp Business API 的全部或部分访问权限，直到您付清款项为止。在暂停之前，我们将尽量向您发送通知。 - 期限与终止
6.1.期限。本协议自您创建 WABA 之日起生效，并将持续有效，直至根据本协议的约定终止。
6.2.便利终止条款。Meta 可在提前 30 天向您发出书面通知后，随时以任何理由或无需任何理由终止本协议，但终止生效日期后将有最多 3 个月的缓冲期，在缓冲期内，您仍有义务支付在此期间因使用 WhatsApp Business API 而产生的各项费用。此外，您也可以在提前 30 天向 Meta 发出书面通知后，随时以任何理由或无需任何理由终止本协议；如果您行使因便利而终止本协议的权利，则不会有缓冲期。
6.3.暂停和终止。在以下情况下，Meta 可能会立即暂停您对 WhatsApp Business API 的访问或终止本协议：您违反本协议（包括通过援引纳入到本协议中的任何条款或政策），或者我们认为有必要采取此类措施来遵守适用法律或防止损害 Meta、WhatsApp 和其他 Meta 旗下公司的安全性、稳定性、可用性或诚信。本协议终止将导致您无法访问 WhatsApp Business API。协议终止后，我们将撤销您对 WhatsApp Business API 的访问权限，并且您还同意立即删除 WhatsApp Business 客户端及任何相关的软件代码。
6.4.删除您的数据。本协议终止后，除我们根据法律要求或与财务、税务、运营记录保存或审计相关的最佳实践要求在有限时间内保留的数据外，Meta 将从您的 Meta 商务管理平台帐户和 Meta 开发者帐户中删除与 WhatsApp Business 解决方案相关的任何数据；但您应理解，在删除数据后，已删除内容可能会在备份副本中持续保留一段合理的时间。
6.5.终止的效力。本协议终止或到期后：(a) 您必须立即停止使用 WhatsApp Business 解决方案（缓冲期除外）；(b) 应披露方的要求，接收方应立即退回或删除其持有的任何披露方机密信息；且 (c) 您应立即向 Meta 支付终止前产生的任何未付费用，除非 Meta 另行向您书面声明放弃收取此类款项。除本协议可能规定的情况外，任何一方行使任何补救措施（包括终止协议）都不会影响其根据本协议、通过法律或其他方式可采取的其他任何补救措施。本协议的终止不会自动终止通过援引纳入到本协议中的其他任何服务条款，这些服务条款适用于您可能使用的、由 Meta 提供的其他与 WhatsApp Business 解决方案无关的服务（例如，Meta 服务条款和 Meta 商业条款可能仍然有效，以便您可以将 Meta 商务管理平台用于 Meta 提供的其他产品和服务）；此类服务条款可能会继续有效，直至根据其中的条款另行终止。本篇关于 WhatsApp Business 的 Meta 条款中的以下规定将在协议终止后继续有效：第 5 条：费用、税费、结算单开具和支付（如有到期未付费用）和第 7 条：一般条款。 - 一般条款
7.1.变更。Meta 可能会更新本协议，包括通过援引纳入到本协议中的其他任何条款、政策或文档（下称“变更”）。除非法律另有规定，否则我们会在变更之前通知您。在收到此类通知后，继续使用 WhatsApp Business 解决方案即表示您同意此类变更。
7.2.管辖法律。本协议以及您和我们之间可能出现的任何主张均受美国和加利福尼亚州的法律（如适用）管辖，且依据其解释，同时不得援引冲突法原则。因本协议引起或与之相关的任何主张或诉因，必须仅在美国加利福尼亚州北区地方法院或位于圣马特奥县的州法院解决，且各方特此同意服从此类法院的属人管辖权。
7.3.完整协议。本协议以及您与 Meta 或 WhatsApp 之间达成的其他任何条款构成双方之间关于 WhatsApp Business 解决方案的完整协议，除非双方另有明确约定，否则将取代任何先前声明或协议。标题仅为方便之用，“包括”等术语应解释为“包括但不限于”。本协议以（美式）英文起草。为了您的方便，我们可能会向您提供本协议的翻译版本，但应以本协议的（美式）英文版本为准。
7.4.弃权与可分割性。未能执行规定不应视为弃权；弃权声明必须采用书面形式并由弃权方书面签署。任何客户采购订单或业务表单中的任何条款或条件均不会修改本协议，并在此被明确拒绝，任何此类文件仅用于管理目的。若本协议的任何条款经具有司法管辖权的法院裁定为不可执行、无效或以其他方式违反法律，我们将会解释该条款，以便最好地实现其预期目的，并且本协议的其余条款仍将具有完全效力。
7.5.宣传。任何关于双方关系的新闻稿、宣传或公告均需事先经双方书面批准。
7.6.转让。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议或其在本协议项下的权利或义务，但 Meta 无需征得同意即可将本协议转让给其他 Meta 旗下公司，或在与其合并、重组、收购或者转移其全部或绝大部分资产或具有表决权的证券有关的情况下转让本协议。除上述条款另有规定外，本协议对协议双方的许可继承人和受让人均有约束力，并以其为受益人。未经许可的转让是无效的，并且不会对 Meta 创设任何义务。
7.7.独立订约方。双方均为独立订约方。双方不会因为本协议而建立任何代理、合伙、合资或雇佣关系，且任何一方均无权约束另一方。
7.8.通知。根据本协议发出的任何通知均须采用书面形式。您必须将通知发送至 Meta 的以下地址（如适用）：对于 Meta Platforms Ireland Limited，发送至 Merrion Road, Dublin 4, D04 X2K5, Ireland, Attn: Legal；对于 Meta Platforms, Inc.，发送至 1 Hacker Way, Menlo Park, CA 94025 USA, Attn: Legal。Meta 可能会向您在 Meta 商务管理平台帐户中提供的邮箱发送通知。Meta 还可能会通过在 Meta 商务管理平台内发送消息或发布醒目的帖子，提供有关 WhatsApp Business 解决方案的运营通知或其他业务相关通知。
7.9.不可抗力。如果由于签署本协议后发生的超出任何一方合理控制范围的不可预见事件导致该方延迟或未能履约，则该方均不对另一方承担延迟或未能履行本协议下任何义务的责任（未能支付费用除外），此类不可预见事件的例子包括罢工、封锁、战争、恐怖主义活动、暴乱、自然灾害、电力/电信/数据网络/服务出现故障或缩减，或者政府机构或实体拒绝颁发许可或授权。
7.10.政府实体使用条件。如果您是政府实体，您声明：(a) 没有任何适用法律、政策或原则阻止您同意、执行或接受履行本协议的任何条款或条件；(b) 没有任何适用法律、政策或原则使您或任何适用的政府实体无法执行本协议的任何条款或条件；(c) 您获得授权且在适用法律、政策和原则下具有法律行为能力，可代表和约束任何适用政府实体遵守本协议的条款和条件；及 (d) 您根据与 WhatsApp Business 解决方案对您和您客户的价值有关的公正决定签订本协议，并且您签订本协议的决定并未受到任何不当行为或利益冲突的影响。如果政府实体在违反本条规定的情况下接受本协议，Meta 可以选择终止本协议，或者双方可以签订单独的经双方商定且可执行的协议，或共同约定修改本协议并执行修改。